作者：基金报 吴娟娟
日前，香港证监会发布通知表示，虚拟资产占比超过10%的公募基金产品，其管理公司、相关投资策略、产品托管机构须满足相应条件。
同日，香港证监会与香港金管局发布“有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通知”称，在虚拟资产期货ETF之后，香港证监会已做好准备接受包括虚拟资产现货ETF在内的虚拟资产基金的认可申请。这表明2022年12月香港首批虚拟资产期货ETF出炉后，香港虚拟资产现货ETF或已在路上。
管理公司须有具管理虚拟资产经验的人员
按照现行规定，一般说来，持有香港证监会九号牌的机构，其基金组合中虚拟资产占比不得超过10%。通知明确，若虚拟资产占比超过（或预期将超过）10%，管理机构须向香港证监会提出申请，获香港证监会认可后，相关产品才可向香港投资者销售。
来源：香港证监会官网
这份题为 “香港证监会认可基金投资虚拟资产的通知” 明确，首先，管理虚拟资产基金（虚拟资产占比超过10%基金）的公司须拥有良好的合规记录，并且公司至少有一名员工拥有管理虚拟资产或者相关产品的经验。管理公司须满足发牌监管机构对虚拟资产管理公司的现有或新增要求。
投资标的方面，虚拟资产基金只能投资于香港持牌虚拟资产交易平台上交易的虚拟资产。若投资于期货品种，则须投资于香港证监会认可的交易所、交易平台交易的期货合约。
投资策略方面，香港证监会认可的虚拟资产基金可直接或者间接投资于虚拟资产（token）。若投资期货品种，它只能投资传统的受监管的期货交易所上交易的期货品种。并且，管理虚拟资产基金的公司须确保投资的期货品种流动性良好，虚拟资产期货的展期成本（roll cost）可控等。香港证监会明确虚拟资产基金在基金层面不允许对虚拟资产加杠杆。香港证监会认可的虚拟资产基金若主要投资于期货相关策略，它应该采用主动管理的投资策略，组合构建应具有灵活性。
托管机构方面，香港证监会认可的虚拟资产基金须使用香港证监会认可的虚拟资产平台或金融机构进行虚拟资产托管。相关虚拟资产平台或者金融机构须满足香港金管局对于托管机构的要求。
托管机构须确保托管的虚拟资产持仓与它自身的资产或者它为其它客户托管的资产隔离。它须确保大部分的虚拟资产被存放在冷钱包。存放在“热钱包”的虚拟资产须尽可能地少。虚拟资产专业人士向记者介绍，“冷钱包”为离线钱包具有较高的安全性。托管机构须确保虚拟资产的“种子短语”和私人密钥保存在香港。这些信息的范围被严格限制于获授权者。此外，香港证监会对私人密钥的安全性有其它要求。
一般说来，虚拟资产钱包提供商经过加密将私人密钥转化为“种子短语”。“种子短语”中的单词与构成私人密钥的代码片段相匹配。在用户创建新钱包时，钱包提供商会提供“种子短语”，后者是用户获取私人密码的手段。
销售机构须对客户进行虚拟资产知识评估
同日，香港证监会和香港金管局联合发布“有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通知”阐述了虚拟资产的销售、交易、资产管理、咨询等相关规定。
来源：香港证监会网站
通知称，获香港证监会认可作公开发售的虚拟资产基金不受“于专业投资者”的限制。但是，基金的分销须遵循下述规定。
首先， 香港联交所上市基金，若当中并无涉及招揽或建议行为，机构可在场内执行有关这些基金的客户交易指示。但是，机构仍应对相关客户进行虚拟资产知识评估。其次，非上市基金或上市但其基金单位的买卖是在场外进行的基金而言（ 包括获香港证监会认可的虚拟资产期货ETF／虚拟资产现货ETF的非上市股份／单位类别），机构应遵从合适性规定及 向客户提供清楚易明的有关虚拟资产相关产品的资料和警告声明，以及其所投资的虚拟资产的资料，并对有关客户进行虚拟资产知识评估。若基金亦属虚拟资产衍生产品基金，机构亦需遵从有关衍生产品的现行规定。
什么是虚拟资产的知识评估？针对这个问题，香港证监会在通知中表示，除非客户为机构专业投资者及合的法团专业投资者，机构在代表客户执行虚拟资产相关产品的交易前，应先评估该客户在投资于虚拟资产或虚拟资产相关产品方面的知识。如客户不具备有关知识，机构只能在向客户提供足够的培训后才可执行相关交易。培训关乎虚拟资产的性质及风险。机构亦应确保客户有足够的净资产，使其有能力承担买卖虚拟资产相关产品的风险和可能招致的损失。
自2022年10月香港政府发布《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》以来，相关虚拟资产交易、投资制度逐步完善。2022年12月13日，南方东英资产管理有限公司（简称“南方东英”）推出亚洲首批虚拟资产ETF，分别为南方东英比特币期货 ETF以及南方东英以太币期货ETF。2023年6月1日，香港证监会开始接受虚拟资产交易平台申请。目前两家机构获批成为持牌的虚拟资产交易平台。2023年9月非持牌的虚拟资产交易平台JPEX出现风险事件之后，香港证监会提升虚拟资产平台申请流程透明化程度：它不仅在网站披露获批牌照的机构，亦在官网披露提交已经申请尚未获批、提交申请但申请被拒绝的机构名单。同时，香港证监会亦提醒投资者警惕可疑虚拟资产交易平台，并提供了部分可疑虚拟资产交易平台名单。目前，香港作为全球少数拥有对虚拟资产规范制度的辖区吸引全球虚拟资产从业者关注。