被近百亿要约收购，ST新潮成为香饽饽，股民为之狂欢。然而，千亿资产的汇能集团却陷入违规举牌风波。

　　8月23日晚，ST新潮发布公告称，北京汇能海投新能源开发有限公司(汇能集团全资子公司拟要约收购31.28亿股，占总股本46.00%，要约价格为3.10元/股，所需**资金总额高达96.98亿元。

　　陷违规举牌风波

　　在此次近百亿要约收购案中，最值得关注的是，ST新潮在公告中详细披露了风险提示，上交所也于8月23日晚间快速向上市公司及汇能海投下发监管函。

　　ST新潮表示，公司曾于2024年7月收到投资者实名投诉举报材料，声称汇能海投未如实报告披露一致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑，并提供了相关证据材料。公司董事会已根据《上市公司收购管理办法》第三十二条规定开始对收购人的主体**、资信情况及收购意图等开展调查核实工作。

　　监管函称，鉴于所举报的汇能海投可能涉嫌未如实报告一致行动人与实际持股情况等违法违规行为，可能对公司产生重大影响，要求汇能海投对照《上市公司收购管理办法》第六条、第八十三条等相关规定，逐项核实并说明汇能海投与相关股东之间是否构成一致行动人，汇能海投是否存在不得收购上市公司的情形。同时，核实是否存在公告中提示的境外审查相关风险，是否影响本次要约收购。请财务顾问、律师对照《上市公司收购管理办法》明确发表意见。

　　公开资料显示，ST新潮第二到第五大股东，即：北京盛邦科华商贸有限公司、内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金、北京汇能海投新能源开发有限公司、内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金，分别持股5.51%、4.98%、4.89%、4.39%，合计持股19.77%，且同时于2023年底开始进入ST新潮。

　　以上四家股东，除北京盛邦科华商贸有限公司的股份系拍卖而来，其余三家股东持仓均已逼近5%的举牌线，且均位于内蒙古地区，且内蒙古伯纳程和内蒙古梵海的地址为同一办公楼的同一楼层，刘彦操曾是内蒙古梵海股东，也曾担任汇能集团关联公司股东。

　　可见，举报并非空穴来风。如果举报材料属实，那汇能集团就是隐匿一致行动人，构成违规举牌，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，这也将构成严重的证券市场失信等多种违规行为，存在不得收购上市公司的可能。

　　股价低点发起要约收购

　　汇能海投表示，本次要约收购的目的是基于汇能集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

　　近六年，ST新潮业绩确有不俗表现。数据显示，ST新潮营业收入由2018年的47.81亿元增长到2023年的88.49亿元，净利润由2018年的6.01亿元增长到2023年的25.96亿元，资产总额由2018年的247.5亿元增长到2023年的335.8亿元，净资产由2018年末的148.2亿元增长到2023年末的201.1亿元。

　　汇能集团溢价超68%收购，体现了ST新潮的投资价值，这与ST新潮近年来**的业绩表现及资本市场价值息息相关。

　　不过，有ST新潮股东表示，3.1元的价格，是新潮能源被ST之前的正常股票价格。汇能集团出价3.1元要约收购，远低于ST新潮真实的价值。

　　还有市场人士表示，隐藏一致行动人关系，在二级市场秘密买入ST新潮股票，违规举牌违反了公平、公开、公正的《证券法》基本原则，损害了投资者的知情权和公平交易权，实际上是在收割投资者手中的廉价筹码。

　　据经济日报此前报道，违规举牌既能抢在股价上涨之前以更低价格大肆抢筹，极大地减少增持成本，又可规避内幕交易、关联交易等诸多限制，更轻易地抢夺上市公司控制权。

　　资料显示，今年3月，ST新潮因变更全资子公司宁波鼎亮GP遭到深圳宏语举报，于今年4月30日被实施“ST”。尽管后来事实证明，深圳宏语所举报问题并不属实。但新潮能源客观上仍受到影响，ST后的新潮能源股价出现大幅下跌。而正当此时，汇能集团要约收购ST新潮。据知情人士透露，深圳宏语的股份已经质押给汇能集团。深圳宏语与汇能集团关系几何？深圳宏语是否是汇能集团收购计划的“神助攻”？也成投资者关注的**。

　　130亿狂买海外资产

　　除了此次要约收购ST新潮之外，汇能集团近两个月来四处出击，且均瞄准海外矿产，也引发诸多关注。

　　公开资料显示，7月4日，汇能集团14.7亿元从**罕王购买澳大利亚金矿资产，8月1日，汇能集团14.66亿元接盘成为亚钾**第二大股东，加上此次要约收购ST新潮，近两个月合计投资金额接近130亿左右，且三次交易均瞄准了海外矿产。

　　据官网介绍，汇能集团成立于2001年，主业是煤炭、电力、化工，现任董事长为郭金树。汇能集团成立至今20余年，业务基本均位于内蒙古，尤其是鄂尔多斯市。据媒体报道，在鄂尔多斯，汇能公司被视为和央企神华集团、民企伊泰集团并列的煤炭生产巨头之一。

　　但在今年，汇能集团却突然提出**化战略。根据其在官网披露的招聘简章显示，“当前，汇能集团正处在加快推进‘三个根本性转变’即由传统能源企业向现代能源企业转变，由资源型企业向科技型企业转变，由区域性企业向**化企业转变的关键时期”。

　　如此大体量的汇能集团，在20余年的发展历程中，基本没有踏出内蒙古，为何今年突然开始四处出击，向**化转变呢？

　　回顾发现，2020年初，根据**纪委**监委部署要求，内蒙古开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治，对涉煤**倒查20年。此后，多名鄂尔多斯市领导因此**。据开屏新闻报道，郭金树一度接受纪委调查，时间长达数月，但全身而退。

　　此外，目前煤炭行业严格的限价政策导致新增、新建煤矿产能售价远低于市场现货价，利润空间的压缩导致成本回收周期拉长，以逐利为目的的民营资本投资意愿大幅下滑，这或许也是汇能集团目前面临的困境。